Как переходит доля в ООО по наследству?

Основания приобретения права участия в хозяйственном обществе могут быть самыми различными. В том числе, гражданину может достаться доля в ООО по наследству. Однако в отличие от прочего имущества, включаемого в наследственную массу, переход прав на такие доли регулируется не только нормами Третьей части Гражданского кодекса РФ, но и положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Наличие в составе наследственного имущества бизнеса, принадлежавшего наследодателю, усложняет процесс оформления наследства. А зачастую он сопровождается судебными разбирательствами, потому что наследникам приходится находить компромиссы не только между собой, но и с соучредителями бизнеса.

Отношения между участниками ООО обычно более тесные и доверительные, чем в акционерных обществах. Именно поэтому закон позволяет им ограничить произвольное изменение состава участников. В частности, такие ограничения можно предусмотреть на случай смерти любого из участников.

Устав и передача доли в ООО по наследству

По умолчанию доля в ООО переходит наследнику, то есть получивший свидетельство о наследстве становится участником общества взамен умершего. Однако в уставе юридического лица может быть установлен полный запрет на наследование долей. Либо может быть определено, что для данной замены требуется согласие остальных участников общества. Если оно не получено, наследник вправе претендовать не на саму долю, а только на выплату её действительной стоимости.

Что бы ни было написано в учредительных документах, через полгода после открытия наследства нотариус в любом случае выдаст свидетельство о наследовании доли.

Далее возможны три варианта развития ситуации:

Вариант 1

Если устав позволяет переход участия к наследникам без согласования с другими участниками ООО, получивший свидетельство о наследстве обращается в ФНС России с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части принадлежности ему унаследованной доли.

Вариант 2

Если наследование согласно учредительному документу запрещено, наследник подает в общество заявление о выплате ему действительной стоимости доли.

Вариант 3

Если устав предусматривает получение согласий от участников общества на наследование доли, наследник обращается в ООО. Компания направляет соответствующий вопрос участникам. Они должны ответить в течение тридцати дней с момента поступления запроса в общество или в течение иного срока, предусмотренного уставом.

Если все соглашаются либо от кого-то из них своевременно не приходит ответ, считается, что все одобрили замену умершего участника на его наследника. Такой правопреемник обратиться в ЕГРЮЛ и произведёт регистрацию доли на себя.

Если хотя бы один возразит, наследник будет претендовать лишь на стоимостное выражение унаследованной доли.

Оценка доли в ООО для наследования

Действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов компании, пропорциональной размеру доли участника. Расчет ведется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника.

Разумеется, юридическое лицо заинтересовано в занижении выплат наследникам. Это ведёт к спорам с наследниками, претендующими на больший размер компенсаций.

Судебная практика придерживается той позиции, что стоимость чистых активов должна определяться с учетом рыночной стоимости имущества. Поэтому эти споры сопровождаются назначением оценочных экспертиз.

Помимо правильности определения стоимости, при проведении оценки важным вопросом становится также то, на какую дату её проводить. Отталкиваться следует от того, что для данного хозяйственного общества является отчетным периодом.

НДФЛ на действительную стоимость доли

Доходы физических лиц, полученные в результате наследования, не облагаются НДФЛ. Тем не менее, иногда общества с ограниченной ответственностью удерживают с наследника этот налог. То есть, выплачивают ему 87 процентов действительной стоимости доли и перечисляют в бюджет оставшиеся 13 процентов, выступая налоговых агентом.  

Однако выплачиваемая стоимость – это тоже наследство. И такой доход не подлежит налогообложению. Судебная практика по этому вопросу достаточно единообразна, и права наследников при необходимости легко восстанавливаются.

Доверительное управление наследуемой долей

Пока сведения о наследниках как об участниках общества не внесены в ЕГРЮЛ, голосовать на собраниях и иным образом участвовать в деятельности компании они не могут. Для сохранения контроля над идущими в ООО делами нотариус в интересах будущих наследников может заключить договор доверительного управления.

Если наследодатель оставил завещание, в котором назначен его исполнитель, то именно он станет доверительным управляющим, как только даст на это согласие.

При наследовании по закону управляющим может стать как гражданин, так и юридическое лицо. В том числе, можно поручить это полномочие одному из потенциальных наследников. Однако для него есть существенное условие – все остальные претенденты на наследство должны согласиться с этой кандидатурой. Если же они будут против, имеющиеся разногласия будут решаться в суде.

Важное уточнение. Если уставом компании предусмотрено получение согласие других участников на переход доли, нотариус не возьмется за учреждение доверительного управления, пока такое согласие не будет получено. Об этом гласят разъяснения Федеральной нотариальной палаты.

Данные о доверительном управляющим вносятся в единый государственный реестр юридических лиц. После того выдачи свидетельств о наследстве и регистрации доли на наследников полномочия управляющего прекратятся, а сведения о нем – исключены из ЕГРЮЛ.