Принудительный выкуп акций: не опоздать и не продешевить

Принудительный выкуп акций: не опоздать и не продешевить

Принудительный выкуп акций происходит тогда, когда акционерное общество вдруг решает круто изменить свою жизнь, а отдельный акционер присоединиться к этому движению не желает. Прощание должно пройти мирно и без разочарований. К сожалению, так получается не всегда.

Когда появляется право на принудительный выкуп?

Чтобы у акционера – владельца голосующих акций появилось право требовать выкупа, общее собрание акционеров должно принять одно из следующих решений:

  • о реорганизации общества;
  • об одобрении крупной сделки в отношении имущества стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов общества;
  • о внесении изменений в устав, которые ограничивают права данного акционера;
  • о прекращении публичного статуса общества и о делистинге.

Кроме того, при принятии решений по спецвопросам, предусмотренным уставом, по которым голосуют владельцы привилегированных акций непубличного акционерного общества (пункт 6 статьи 32 ФЗ «Об акционерных обществах»), право выкупа появляется и у этих акционеров.

Право на выкуп имеют только те акционеры, которые не голосовали за принятое решение или голосовали против.

Накануне

Собирая общее собрание акционеров, совет директоров должен иметь на руках заключение оценщика о рыночной стоимости акций. Цена выкупа, как правило, утверждается на том же собрании совета директоров, на котором объявляется созыв ОСА.

В сообщении о проведении собрания акционеров указывается о появлении права требовать выкупа, о цене и порядке его осуществления.

Подразумевается, что каждый раз, когда общество включает в повестку указанные вопросы, оно обязано проводить оценку.

Случается, что об этой обязанности вольно или невольно забывают, а при созыве собрания о выкупе вовсе не упоминают. Это, однако, не лишает акционера права требовать выкупа акций. Ему придется провести оценку по своей инициативе и предъявить требование. В последующем свои расходы он сможет компенсировать.

Сколько акций можно «продать» обществу?

Закон допускает требовать выкуп как всех, так и части принадлежащих акционеру акций.

Есть уточнение для тех самых спецвопросов, о которых мы сказали выше. В этом случае речь идет лишь о выкупе привилегированных акций.

Когда заявлять требование?

Законом установлен срок – 45 дней со дня принятия общим собранием решения, послужившего основанием для выкупа. В течение этого же периода можно отозвать свое требование.

Срок пресекательный и восстановлению не подлежит.

Оспорить оценку

Вас не устраивает цена, утвержденная советом директором? Вы либо соглашаетесь остаться при своих акциях, либо заявляете требование о выкупе, одновременно оспаривая решение совета директоров о стоимости акций и требуя компенсации убытков.

Если оспорить решение совета директоров, но не заявить о выкупе – суд укажет на то, что акционер не воспользовался своим правом в установленном порядке, а выкупить акции за пределами сорока пятидневного срока нельзя.

Если же потребовать выкупа, а потом оспорить цену, можно также получить отказ в удовлетворении исковых требований. Во-первых, на момент подачи иска истец, вероятно, уже не будет акционером, то есть лишиться права оспаривать решения органов общества. Во-вторых, существует риск пропустить трехмесячный срок для оспаривания решений совета директоров.

Дела об оспаривании цены принудительного выкупа непростые и длительные. Известны случаи, когда рассмотрение спора занимало более четырех лет. Тем очевиднее, насколько конфликтны рассматриваемые ситуации и как неуступчивы все заинтересованные стороны.

Если вы столкнулись с корпоративным конфликтом, обращайтесь в Юридическую фирму VVCL, и мы вам поможем. Пишите на advice@vvcl.ru или в «телеграмм».

© VVCL

Поделиться:

Оставить комментарий

*

Комментариев нет