8 изменений в устав ООО, которые помогают

8 изменений в устав ООО, которые помогают

Как часто при создании обществ с ограниченной ответственностью используют шаблонные уставы? В большинстве случаев. И только в процессе дальнейшей работы созревает идея, что внесение изменений в устав ООО не просто желательно, а необходимо.

К этому моменту в отношениях между участниками могут появиться разногласия. А потому корректировки в главный документ общества становится вносить всё сложнее или вообще невозможно.

Наш совет – договариваться на берегу. Если согласия достигнуто не будет, что ж – этот корабль наберет другую команду.

В данной статье мы расскажем вам, какие возможности предоставляет ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для того, чтобы учредители создали наиболее жизнеспособную и удобную для них систему функционирования компании.

1. Меняем количество голосов, достаточных для принятия решения

Согласно закону для большинства решений требуется простое большинство голосов. Некоторые вопросы принимаются единогласно или двумя третями голосов.

Но это по закону. Участники же в уставе вольны поднять планку выше предусмотренного законодателем уровня.

Что это значит. По умолчанию участник, обладающий 51 процентом голосов, принимает большинство решений. То есть – не учитывая мнение остальных. Если же по отдельным вопросам увеличить необходимое число голосов, роль других участников повысится. С ними нужно будет считаться.

В то же время нужно иметь ввиду, что указанные решения при наличии существенных разногласий и высоком пороге для голосования могут оказаться непроходными. (Здесь мы рассказывали про типичный корпоративный дедлок).

2. Запрещаем отчуждение долей третьим лицам

Учредители – единомышленники. Они не просто объединяют капиталы, они объединяют идеи. Смена участников может быть болезненной и привести к разногласиям.

Преимущественное право покупки работает не всегда и не всегда есть достаточные средства, чтобы им воспользоваться.

Чтобы на общем собрании не появлялись неожиданные и неизвестные люди, предусмотрите уставом запрет на продажу и любое другое отчуждение долей третьим лицам.

В крайнем случае ставшая ненужной доля отойдет обществу. Последнее должно будет выплатить за него действительную стоимость, определенную на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

3. Создаем совет директоров

В ООО с большим количеством участников есть смысл образовать совет директоров. Он будет решать текущие вопросы. Не придется лишний раз созывать общее собрание.

Так, например, к ведению совета директоров можно отнести одобрение крупных сделок стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов.

4. Назначаем ревизора

Есть на примете честный человек? Пусть он будет ревизором.

Для обществ, где количество участников превышает пятнадцать, учреждение такой должности (или ревизионной комиссии) обязательно. Но даже если к вашей компании это не относится, предусмотреть ревизора в уставе логично.

Ревизор не связан формальностями, которые устанавливаются для ознакомления участников с документацией общества. Он в любое время может получить доступ ко всему, что он сочтет важным, и провести проверку финансово-хозяйственной деятельности. Бухгалтерские балансы и годовые отчеты утверждаются только при наличии заключения ревизора.

5. Распределяем прибыль иначе

Согласно закону прибыль распределяется между участниками пропорционально их долям. Но в уставе вы вправе изменить такой подход.

Можно ли отдавать миноритарию 50 процентов прибыли? Почему бы и нет, если это отец-основатель и идейный вдохновитель бизнеса.

6. Распределяем голоса иначе

Каждый участник обладает количеством голосов, пропорциональным его доле. Так гласит статья 32 федерального закона. Но там же есть уточнение – если иное не определено уставом.

Почему нельзя обойтись непропорциональным распределением прибыли? Дело в том, что рассматриваемый механизм можно распространить не только на все, но и на отдельные вопросы компетенции общего собрания.

7. Наделяем дополнительными правами и обязанностями

Допускается всех или некоторых участников снабдить непредусмотренными законом правами и обязанностями. Опять-таки всё на ваше усмотрение – как вы оцениваете роль и предназначение каждого учредителя.

Следует учитывать, что если данный механизм применялся к конкретному участнику, то в случае отчуждения им своей доли к его приемнику экстраординарные права и обязанности не перейдут.

8. Не одобряем сделки с заинтересованностью

Участник, обладающий 95 процентов голосов и занимающий должность директора, вынужден испрашивать согласие на ее совершение у обладателей остальных долей. Не совсем логично, не правда ли? Зато можно получить исковое заявление от любого участника, у которого имеется хотя бы один процент.

Чтобы таких ситуаций не возникало, допустимо не распространять на ваше ООО условия закона о сделках с заинтересованностью.

Вот лишь несколько советов корпоративных адвокатов по модернизации устава общества с ограниченной ответственностью. Эти подходы не встречаются в образцах и шаблонах, но способны решить многие образцовые проблемы.

© VVCL

Поделиться:

Оставить комментарий

*

Комментариев нет