Преимущественное право покупки доли в ООО: считаем правильно

преимущественное право покупки доли ооо

Преимущественное право покупки доли в ООО: считаем правильно

Участники ООО – это в идеале не просто люди, объединившие свои деньги, но команда единомышленников, способная принимать решения, которые устраивают если не всех, то почти всех. Поэтому закон направлен на сохранение состава участников, несмотря на желания отдельных оторвавшихся от коллектива личностей продать свою долю первому встречному.

Согласно общему правилу пункта 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Уставом могут предусматриваться некоторые вариации этой нормы. Так, например, цена продажи участникам, использующим преимущественное право, может быть зафиксирована в уставе. Кроме того, допускается предоставление преимущественного права покупки самому обществу.

Правило о преимущественном праве покупки применяется только тогда, когда доля отчуждается третьему лицу (лицу, не являющемуся участником данного общества).

Здесь мы рассмотрим вопрос о том, как применяется указанное общее правило, потому как чаще всего участники при утверждении устава не используют законные возможности и ничего в главный документ общества не добавляют.

Важно понимать, что при использовании этого самого общего правила о преимущественном праве третьему лицу (потенциальному покупателю) не должно достаться ничего. Отчуждаемая доля будет полностью продана участникам, изъявившим желание воспользоваться названным правом.

Вариант 1

Участник А уведомляет о намерении продать свою долю (30%) третьему лицу. Есть два других участника Б (10%) и В (60%). Участник В отказывается от использования преимущественного права, а Б заявляет о желании купить долю. В этом случае Б может и должен приобрести все 30%.

Вариант 2

То же самое, но теперь и Б, и В собираются купить долю. В этих условиях будет учитываться имеющаяся пропорция долей, которыми обладают эти участники, а именно 1 к 6. Значит, Б выкупит 4,3%, а В – 25,7%.

Уставом возможно предусмотреть, что участник, используя преимущественное право, выражает намерение купить не всю долю, которая пришлась на него, а только часть. При наличии такого правила, в последнем варианте участник В мог бы сказать, что будет покупать только 10%. Тогда Оставшиеся 15,7% были бы куплены третьим лицом.

Остается добавить, что аналогичные нормы о преимущественном праве покупки могут быть закреплены и в уставе непубличного акционерного общества. В ФЗ «Об акционерных обществах» регулирование этих вопросов диспозитивно и полностью находится в ведении самого юридического лица.

© VVCL

Поделиться:

Оставить комментарий

*

Комментариев нет