Когда банкрот оказался поручителем

Когда банкрот оказался поручителем

Сегодня мы начинаем новый цикл статей, посвященных практике рассмотрения дел о банкротстве. Одна статья — один процесс. Оспаривание сделок, торгов, привлечение к субсидиарной ответственности и истребование документов — всё это будет здесь.

И первая статья посвящена спору о включении в реестр требований кредитора, основанных на договоре поручительства.

Фабула дела

В деле о банкротстве ОАО «Бройлер Рязани» (Арбитражный суд Рязанской области, дело № А54-4272/2013) было заявлено требование ОАО «Русская пивоваренная компания «Хмелефф». Свои требования кредитор обосновывал следующим образом.

Между ОАО «РПК «Хмелефф» и ООО «Альфа-ПромРесурс» был заключен предварительный договор купли-продажи акций ОАО «Бройлер Рязани». При этом ОАО «РПК «Хмелефф» перечислило потенциальному покупателю обеспечительный платеж – 50 000 000 рублей. В последующем предварительный договор был сторонами расторгнут, а обязательство по возврату указанного платежа преобразовано в договор займа.

В качестве обеспечения возврата займа ООО «Альфа-ПромРесурс» предоставило поручительство ОАО «Бройлер Рязани», на основании чего ОАО «РПК «Хмелефф» и предъявило свои требования к должнику.

Важно: к моменту заключения договора поручительства большая часть имущества поручителя уже была передана в залог банкам как обеспечение по собственным кредитным обязательствам. Кроме того, у ОАО «Бройлер Рязани» имелись неисполненные обязательства, подтвержденные вступившими в силу судебными актами.

Уже после начала процедуры банкротства ОАО «Бройлер Рязани» подписало акт сверки, которым признало наличие задолженности.

История обжалования

Другие кредиторы должника приняли активное участие по воспрепятствованию включению требований ОАО «РПК «Хмелефф». Сам должник и временный управляющий приняли позицию пивоваренной компании. В итоге первая инстанция включила требования в реестр (Определение от 19 сентября 2014 года).

Однако обжалование дает свои плоды. Двадцатый арбитражный апелляционный суд, изучив жалобу кредиторов, занял противоположную позицию: отменил определение суда первой инстанции и отказал во включении требований ОАО «РПК «Хмелефф» (Постановление от 16 февраля 2015 года).

ОАО «РПК «Хмелефф» обратилось с кассационной жалобой, однако Арбитражный суд Центрального округа признал выводы апелляционного суда обоснованными, оставив в силе указанное постановление (Постановление от 19 мая 2015 года).

Что сказал суд

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о злоупотреблении правом со стороны должника при заключении договора поручительства. Данный договор признан недействительным со ссылкой на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ, как направленный на увеличение кредиторской задолженности ОАО «Бройлер Рязани» в нарушение прав других кредиторов.

Факты, послужившие основанием сделать такой вывод:

  • обязательство по договору поручительства не являлось для должника встречным, не имело для него выгоды;
  • на момент заключения договора поручительства у должника перед рядом других кредиторов имелась задолженность, подтвержденная вступившими в силу решениями судов;
  • на момент заключения договора поручительства большая часть имущества должника, в том числе недвижимого, была передана в качестве залога банкам.

Необходимые пояснения

Заключение договора поручительства в преддверии банкротства – крайне рискованное предприятие для должника. С большой долей вероятности данная сделка будет порушена в банкротстве.

Найти какой-либо интерес поручителя в поручительстве за третье лицо практически невозможно. А если добавить сюда сопутствующую сделке обстановку в экономике должника, перспектива включения таких требований в реестр становится абсолютно очевидной.

Тот факт, что представители должника поддерживали позицию ОАО «РПК «Хмелефф» в первой инстанции помимо прочего подтверждает злоупотребление правом со стороны ОАО «Бройлер Рязани». Логично, что и назначенный по инициативе банкрота временный управляющий не возражал против включения требований.

Однако к моменту рассмотрения дела в кассации прежнего управляющего сместили, а новый (теперь уже – конкурсный), действуя в интересах большинства кредиторов, высказался за признание договора поручительства недействительным.

Стоит также отметить, что в рассмотренном случае суд сослался на норму о недопустимости злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса РФ). Специальное основание для оспаривания подобных сделок (часть 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») здесь не было применимо, поскольку вопрос о действительности сделки рассматривался в рамках дела об установлении требований кредитора.

Статья 10, лишенная перечня критериев ее применения, подтвердила, что она гибче банкротного аналога. Если обратиться к части 2 статьи 61.2, то можно усомниться в том, что конкурсный управляющий смог бы ее успешно использовать в собственном иске по оспариванию договора поручительства.

© VVCL

Поделиться:

Оставить комментарий

*

Комментариев нет