В нашей недавней статье мы рассказывали о том, какие способы разрешения длительного корпоративного конфликта предлагает Верховный Суд РФ. Данные варианты были изложены в Постановлении Пленума ВС РФ № 25 от 23 июня 2015 года.
В качестве крайней меры высшей судебной инстанцией рассматривается ликвидация посредством подачи соответствующего иска от одного из участников хозяйственного общества. При этом, по мнению Пленума, необходимо доказать, что в компании действительно сложился deadlock, то есть безвыходная ситуация, при которой участники, имеющие более или менее равные возможности и интересы блокируют дальнейшую деятельность компании.
В Постановлении приводятся два примера deadlock’a:
- некоторые участники общества уклоняются от участия в нем, что делает невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в частности для формирования органов управления; как следствие — становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо;
- длительный корпоративный конфликт, сопровождаемый существенными злоупотреблениями со стороны всех участников, что значительно затруднило деятельность общества.
Далее Пленум подчеркнул, что принудительная ликвидация есть мера крайняя, применяемая в тех случаях, когда другие правовые механизмы разрешения конфликта не помогают.
Спустя почти полгода после появления указанного разъяснения можно подвести первые итоги того, как оно применяется в практике арбитражных судов, как оно используется адвокатами по корпоративным спорам. Все нижеприведенные дела содержали требование о ликвидации общества.
Дело № А32-2167/2015
Фабула:
- противоречия между участниками, обладающими в совокупности 39% акций ЗАО (истцы) и остальными акционерами;
- в течение длительного времени собранием акционеров принимаются решения о невыплате дивидендов; прибыль направляется на модернизацию производства;
- собрание акционеров проголосовало против ликвидации общества;
- в арбитражном суде рассматриваются иски акционера о нарушении обществом корпоративного законодательства, однако на момент рассмотрения настоящего спора ни по одному из них нет вступившего в силу решения, устанавливающего факт таких нарушений.
Выводы суда:
Суд не уполномочен вмешиваться в такие вопросы хозяйственной деятельности, как принятие решения о выплате или невыплате дивидендов. Действующее соотношение акций позволяет остальным акционерам беспрепятственно принимать желаемые ими решения, то есть позволяет обществу функционировать. Отсутствуют доказательства неправомерности деятельности общества, его руководства или отдельных акционеров.
Решение:
В иске отказать.
Дело № А60-31500/2015
Фабула:
- противоречия между двумя участниками, обладающими 49% (истец) и 51% долей в ООО;
- общество функционирует: имеется недвижимое имущество, имеется как кредиторская, так и дебиторская задолженность, работает штат сотрудников;
- наличествуют арбитражные споры между участниками общества, которые касаются хозяйственных операций, по которым у сторон нет единого мнения относительно их целесообразности; данные споры не относятся к корпоративному конфликту, имеющему результатом существенное затруднение деятельности общества;
- сторонами не исчерпаны способы урегулирования конфликта, помимо ликвидации;
- имеются вступившие в силу решения арбитражного суда о предоставлении участнику информации о деятельности общества;
- истцом представлены два требования о проведении собраний, что не является, по мнению суда, достаточным основанием для вывода о невозможности проведения собраний участников по вопросам деятельности общества. При этом требования о проведении собрания не содержат вопросов, отсутствие решений по которым делает невозможным дальнейшую деятельность общества;
- стороны за два года до рассмотрения дела обращались к услугам медиатора, что не принесло положительных результатов.
Выводы суда:
Суд посчитал, что основания, указанные в подпункте 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ, наличие которых влечет ликвидацию юридического лица, в настоящем споре не установлены. Между участниками отсутствует корпоративный конфликт, который привел бы к невозможности дальнейшего функционирования общества. Истец имеет право выйти из общества, что будет иметь для него аналогичные ликвидации последствия. Кроме того, стороны не лишены возможности повторно прибегнуть к посредничеству медиатора.
Решение:
В иске отказать.
Дело № А46-12003/2014
Фабула:
- корпоративный конфликт с участием двух акционеров ЗАО, каждый из которых владеет 50% акций общества;
- неоднократные судебные разбирательства по искам обоих акционеров об оспаривании решений общих собраний, о прекращении полномочий директора, о принадлежности акций, об истребовании информации, по которым имеются вступившие в силу решения суда;
- исполнительный орган в обществе не избран.
Выводы суда:
Единственным способом разрешения данного корпоративного конфликта является прекращение корпоративных отношений путем ликвидации юридического лица.
Желание одного из акционеров сохранить ЗАО действующим обусловлено его намерением осуществлять единоличное управление обществом, будучи единственным его участником. Позиция второго акционера также однозначно свидетельствует о его нежелании сохранять совместное со вторым акционером участие в обществе. К добровольному соглашению о прекращении корпоративных отношений стороны конфликта на протяжении длительного времени не пришли. Доказательств интереса к совместному ведению бизнеса суду не представлено.
Возложение обязанности по ликвидации на участников нецелесообразно в сложившейся ситуации, поскольку действия самих участников по исполнению решения суда приведут неизбежно к возникновению новых судебных споров, поэтому суд самостоятельно назначает ликвидатора — арбитражного управляющего, предложенного истцом (ответчик иную кандидатуру не выдвигал).
Решение:
Иск удовлетворить.
Ознакомившись с данными примерами, вы можете соотнести изложенные обстоятельства с вашей ситуацией. Имеется ли в вашем хозяйственном обществе неразрешимый корпоративный конфликт? Не пора ли начать принудительную ликвидацию? Задавайте вопросы – будем разбираться.