ООО: исключить участника или принудительно ликвидировать?

исключить участника ооо или ликвидировать

ООО: исключить участника или принудительно ликвидировать?

Когда два компаньона намереваются учредить общество с ограниченной ответственностью, вопрос о том, как распределить доли, они решают просто и быстро: «Конечно, 50 на 50. Мы же друзья!»

Один из них избирается директором. И пока делить можно только светлое будущее, всё идёт гладко. Проблемы возникают, если одновременно с ростом у общества доходов падает причастность к деятельности компании второго участника (того, который недиректор).

Участник-директор замыкает на себе все бизнес-процессы. Ищет пути, как выводить прибыль в обход предусмотренной уставом процедуры. Да и вообще – как в решении хозяйственных вопросов обходиться без проведения общего собрания «друзей».

Заподозривший неладное участник, требует представить ему информацию о деятельности общества. А с трудом получив ее – поднимает вопрос об избрании другого директора, предлагая свою кандидатуру. Или общих знакомых. Или третьих лиц…

Итог один – ни одно из предложений на общем собрании не проходит. Либо один, либо другой участник голосует против.

При этом участник-директор чувствует себя достаточно комфортно: пока не избран другой директор, именно он будет полноправным единоличным исполнительным органом. Ему лишь приходится воздерживаться от совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Есть ли решение у этого корпоративного конфликта, если оба участника не хотят ни выходить из общества, ни ликвидировать его?

В арбитражной практике можно найти множество дел, где рассматривались взаимные претензии таких участников. Одно из них в прошлом году дошло до Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

В Определении № 306-ЭС14-14 от 08 октября 2014 года указывалось, что в обществе, где имеется два участника с равным количеством долей, нормальной хозяйственной деятельности препятствуют равнозначные взаимные претензии. Участники утрачивают единую цель.

По мнению коллегии, когда уровень недоверия между участниками достигает критического предела, нельзя признать позицию ни одного из них заведомо неправомерной. Следовательно, данный спор не может решаться в судебном порядке путем исключения какого-либо участника. Лишь сами участники должны принять одно из двух решений: либо один выходит из общества, либо общее собрание начинает процедуру ликвидации.

Изложенное толкование сняло с учредителей угрозу произвольного исключения из общества, но не дало ответа на вопрос: как же действовать участникам, если каждый хочет остаться при своей доле, а за ликвидацию готов проголосовать только один из них.

Прояснил ситуацию Пленум Верховного Суда РФ. В своем Постановлении № 25 от 23 июня 2015 года он перечислил условия, при которых общество может быть ликвидировано по иску участника.

По общему правилу, это допустимо в случае невозможности достижения целей, ради которых общество создавалось. Например, если некоторые участники в течение долгого времени отказываются от участия в общих собраниях, не позволяя образовать кворум и принять ключевые решения, в том числе по поводу формирования органов управления.

Верховный Суд РФ выделил еще одно основание: длительный корпоративный конфликт, в ходе которого все участники хозяйственного общества допускают значительные злоупотребления, вследствие чего существенно затрудняется его, общества, деятельность. Пленум подчеркнул, что принудительная ликвидация юридического лица должна рассматриваться как крайняя мера, когда другие механизмы разрешения конфликта не срабатывают.

Подача иска о ликвидации общества в судебном порядке требует привлечения адвоката по корпоративным спорам. Юридическая фирма VVCL готова взять на себя защиту ваших интересов и добиться наилучшего результата.

Примечание: О практике применения разъяснений Пленума можно прочитать здесь.

© VVCL

Поделиться:

Оставить комментарий

*

Комментариев нет