Закон об акционерных обществах предусматривает несколько случаев, когда у акционера появляется право требовать от общества выкупить принадлежащие ему акции. При этом залогом реализации этого права является строгое соблюдение закрепленного порядка выкупа.
Кто может требовать выкупа акций и в каком количестве?
Такое право предоставляется акционерам-владельцам голосующих акций. Они могут требовать выкупить как все, так и часть принадлежащих им акций.
Когда можно требовать выкупа акций?
Все основания выкупа связаны с ситуацией, когда перед акционером встает вопрос о целесообразности его дальнейшего участия в деятельности общества. Данному лицу может быть интереснее продать свои акции, чем продолжать владеть ими в измененных условиях. Закон дает ему такую возможность, обязывая само общество произвести выкуп.
Требовать выкуп можно в случаях:
- реорганизации общества;
- совершения обществом крупной сделки, предметом которой являлось имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов;
- внесения изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции, если такие изменения ограничивают права акционера;
- принятие общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.
При этом существенным условием является то, что акционер либо голосовал против принятия соответствующего решения, либо вовсе не участвовал в голосовании.
Порядок предъявления требования о выкупе
Согласно статье 76 Закона об акционерных обществах информирование акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций входит в обязанности общества. Помимо этого общество должно сообщать акционерам о цене и порядке выкупа.
В то же время несоблюдение обществом указанной нормы не предоставляет акционеру каких-либо преференций и не освобождает его от обязанности неукоснительно соблюдать порядок предъявления требования.
Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно быть оформлено в письменном виде. В нем должно быть указано:
- фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
- место жительства (место нахождения);
- количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций, выкупа которых требует акционер;
- паспортные данные для акционера — физического лица;
- основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера — юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера — юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
- способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета).
Подпись акционера — физического лица, равно как и его представителя, должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Подпись уполномоченного лица акционера — юридического лица скрепляется печатью.
Если требование подписывает представитель, требуется приложить оригинал его доверенности с прописанным на то полномочием.
С требованием о выкупе следует обращаться в общество. Однако если ранее общество уведомило акционеров о том, что прием требований от владельцев акций осуществляет от имени общества регистратор, надлежащим будет обращение именно к регистратору.
Если выкупаемые ценные бумаги учитываются на счете депо в депозитарии, к требованию прилагается выписка. Таким образом, первоначально следует обратиться к депозитарию. Тот осуществит блокирование операций по счету депо акционера и выдаст выписку с указанием общего количества ценных бумаг, учитываемых на счете депо, и количества подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций.
Срок предъявления требования
Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Важно учитывать, что в течение этого срока требование должно поступить в общество, а не просто быть отправлено почтой. Такое правило установлено для того, чтобы у общества не было неопределенности в вопросе, как долго после общего собрания акционеров следует резервировать средства под выкуп акций.
Отказ общества в выкупе акций может стать предметом корпоративного спора в суде. Помните, что суд будет изучать не только наличие оснований для выкупа, но и соблюдение сторонами установленной законом процедуры.